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ag在线平台网站元力股份:拟收购江西怀玉山三达活性炭有

发布时间:2021-07-05 23:16

  的通知》(机械计[1995]1041号); 6. 《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》(2004年); 7. 《江西省建筑装饰工程消耗量定额及统一基价表》(2004年); 8. 《全国统一安装工程预算定额江西省单位估价表》(2002年); 9. 《江西省建筑安装工程费用定额》(2004年); 10. 《全国统一建筑安装工程工期定额》; 11. 国家发展改革委、建设部《关于印发

  的通知》(发改价格[2007]670 号); 12. 原国家计委、建设部《关于发布

  的通 知》(计价字[2002]10号); 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 13. 原国家计委《关于印发

  的通知》(计 价格[2002]1980号); 14. 财政部《关于发布

  的通知》(财建[2002]394 号); 15. 原建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》; 16. 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格(1999)1283 号); 17. 国土资源部《关于印发试行

  的通知》(国土资发[2001]255 号); 18. 国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》 (国土资发[2006]307号); 19. 江西省人民政府2010年12月6日颁布的《关于公布全省新征地统一年 产值标准和区片综合地价的通知》(赣府字[2010]126号); 20. 《江西省人民政府关于公布〈江西省征收耕地占用税实施办法〉的通 知》(赣府发[2008]170号); 21. 江西省物价局、江西省财政厅《关于印发〈江西省征地管理费暂行办 法〉的通知》(省物价局、财政厅赣价费字(2001)122号); 22. 《《江西省实施〈中华人民共和国土地管理法〉的办法》; 23. 江西省人民政府《江西省征集防洪保安资金暂行规定》(赣府发 [1995]63号) 24. 被评估企业提供的历年生产经营数据及未来预测数据; 25. 被评估企业提供的历年财务报表、审计报告; 26. 被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关政策资料; 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 27. 被评估企业提供的未来发展规划、投资计划等; 28. 评估人员市场调查获取的相关资料; 29. 评估机构价格信息资料库; 30. 其他相关资料。 (五)参考资料 1.被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表; 2.《资产评估常用数据与参数手册》(第二版); 3.wind资讯; 4.其他相关资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估基本方法有资产基础法、收益法和市场法,进行资产评估,需 要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本 方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估方法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资 产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法适用的前 提是:①被评估企业处于持续经营状态;②被评估企业具有预期获利潜力; ③具备可利用的历史资料。 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折 现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用的前提是:①被评估企业未 来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量;②被 评估企业预期获利年限可以预测。 企业价值评估中的市场法,是指将被评估企业与参考企业、在市场上已 有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象 价值的评估思路。市场法适用的前提是:①存在一个活跃的公开市场,且市 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 场数据比较充分;②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相 关市场数据,且相关数据充分、适当、可靠。 由于无法收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的市场数据, 采用市场法评估的条件不具备,而被评估企业提供了评估范围内资产和负债 的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关 数据和资料,评估人员通过分析企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、 企业所处行业的发展前景以及企业自身的经营现状的初步分析,被评估企业 可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备,因此本次 采用资产基础法和收益法进行评估,并通过对两种方法的初步评估结果进行 分析,在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质 量和数量的基础上,形成合理评估结论。 (二)资产基础法简介 企业价值评估中的资产基础法又称成本法,是在合理评估企业各项资产 价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。各资产、负债的具体评 估方法如下: 1.流动资产 (1)货币资金:被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对 于现金,评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点,再 根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核 实;对于银行存款,评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核 对无误,同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后,以经核实后的账 面值确定评估值。 (2) 应收票据:评估人员核实了票据业务发生的真实性并抽查了票据, 核对应收票据登记簿的有关内容;然后了解基准日后票据的承兑情况,确认 票据所涉及的经济行为真实,金额准确,评估值以核实无误后账面值确认。 (3)应收款项(应收账款、其他应收款):评估人员通过核实相关账簿、原 始凭证,同时对大额款项进行函证,在进行经济内容和账龄分析的基础上, 按预计可回收金额确定应收款项的评估值。 (4)预付账款:评估人员通过查阅相关合同、账簿、原始凭证,对大额款 项进行函证,同时评估人员通过分析预付账款发生时间,向相关人员了解催 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 收货物情况,以及期后到货情况。综合分析后以今后可收回相应的资产或获 得相应的权利计算确定评估值。 (5)存货 存货主要由原材料、库存商品及在产品构成。 ①原材料 原材料主要为生产用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类材料的 实际数量乘以评估基准日的市场价格,并考虑合理运输费及合理损耗后计算 确定评估值。 ②库存商品 本次评估采用售价倒算法,即以库存商品预计销售价格减去销售费用和 经营税费并根据商品的适销程度确定扣除适当比例的净利润后的余额作为评 估值。 ③在产品 在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制半成品及生 产费用。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法,查阅相关账簿和凭证, 核实企业账面价值合理性,以核实后的实际成本确定评估值。 (6)待摊费用:通过查阅相关账簿、凭证,了解基准日后是否尚存相应资 产或权利,在核实受益期和受益额的基础上予以评估。 2.机器设备类资产 根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点,本次评估主要采用 成本法。计算式如下: 评估值=重臵成本×成新率 (1)重臵成本的确定 ①机器设备 重臵成本=设备购臵费+运杂费+安装调试费+前期费及其他费用+资金成 本-可抵扣增值税 A 设备购臵费的确定 设备购臵费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。 B 运杂费的确定 设备运杂费主要根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因 素综合确定。 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 C 安装调试费的确定 若设备购臵费不包含安装调试费用,则根据设备类别参考有关概算指标, 合理确定其费用。 D 前期费及其他费用的确定 前期费及其他费用包括设计费、监理费、建设单位管理费、联合试运转 费等,根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。 E 资金成本的确定 资金成本计算时,合理工期以机器设备所在项目或生产线重臵为前提考 虑合理工期;贷款利率按基准日同期银行贷款利率计算。 F 可抵扣增值税的确定 根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号),符合增值税抵扣条件的,其重臵成本应扣除可抵扣增值税。 ②车辆 对于运输设备(即车辆),按基准日市场价格,加上车辆购臵税和其它合 理的费用(如牌照费)来确定其重臵成本。 ③对于电子设备,一般以全新设备的基准日市场价格作为重臵成本,对 于部分老旧电子设备(如电脑),由于存在活跃的二手市场,则直接以类似设 备的二手市场价格作为评估值。 (2)成新率的确定 根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑 实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确 定其成新率。 ①对于重大及主要设备采用综合成新率法。计算式如下: 综合成新率=理论成新率+勘察调整值 或综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100% ②对于一般设备原则上采用理论成新率(年限法成新率),如少数设备实 际技术状态与理论成新率差别较大时,则根据勘察情况加以调整。 ③对于车辆,通过采用年限法和里程法分别计算成新率,依据孰低原则 确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的实际使用情况,确定是否增减修正 分值来确定综合成新率。 3.房屋建筑物类资产 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 评估范围内的房屋建筑物类资产为自建性质,主要为工业用房及配套附 属设施,由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少,不适宜采用市场法和 收益法评估,因此本次评估采用成本法。 根据本项目的性质和特点,本次评估采用房地分估。成本法计算式如下: 评估值=重臵成本×成新率 (1)重臵成本的确定 ①对于大型、价值高、重要的房屋建筑物 重臵成本=建筑安装综合造价+前期费用及其他费用+资金成本 A 建筑安装综合造价的确定 根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料,结合当地执行的定额标 准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息,采用分部分项法测算出 各分部分项工程的综合造价并加以汇总,计算得出房屋建筑物的建筑安装综 合造价。 B 前期费用和其他费用的确定 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期费用及其他费 用。 C 资金成本的确定 根据建筑物的正常建设工期(按项目总体考虑)和基准日同期贷款利率确 定资金成本。 ②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物主要采用单位比较法确定其重 臵单价。 (2)成新率的确定 ①对于大型、价值高、重要的房屋建筑物采用综合成新率法确定其成新 率,其计算公式如下: 综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40% 其中: 年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)×(1-残值率)/经济耐用年 限×100% 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 勘察成新率:根据房屋建筑物的结构特点,将影响房屋建筑物新旧程度 的主要因素分为若干部分,其中房屋分为结构(基础、墙体、承重构件、屋 面等)、装饰(内外装饰、门窗、楼地面等)、设备(水卫、电照等)三大部 分,综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重,参考《房屋完 损等级评定标准》,结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值,在此基 础上打分并计算得出勘察成新率。 ②对于对于价值量小、结构简单的建(构)筑物,主要采用年限法确定成 新率,计算公式如下: 成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100% 4.在建工程 此次在建工程主要采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况, 分别采用以下评估方法: (1)已完工程项目:对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目, 按固定资产的评估方法进行评估。 (2)未完工项目: 开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程的账面金额,经 账实核对后,以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。 对于开工时间距基准日超过半年的在建工程,按成本法进行评估,其中 资金成本按下列原则确定: ①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定; ②工期根据项目规模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定; (3)纯费用类在建项目:纯费用类在建项目无物质实体,经核实所发生的 支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的,在 确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,以核实后账面价值作为 评估值,否则按零值处理。 5.土地使用权 评估范围内单独评估的土地使用权均为工业用地,经分析,本次土地使 用权的评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。 (1)基准地价系数修正法 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成 果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平 均条件相比较,并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进 行修正,进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基本计算公式如下: V Vb 1 K i K j 式中: V ──土地使用权价格; Vb ──待估宗地对应的基准地价; K i ──影响宗地地价的区域因素、个别因素修正系数之和; K j ──估价期日、容积率、土地使用年期、土地开发程度等修正系数。 (2)成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,再加 上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。 基本计算公式如下: V Ea Ed T R1 R2 R3 VE R3 式中: V ──土地使用权价格; Ea ──土地取得费(征地补偿费); Ed ──土地开发费; T ──税费; R1 ──利息; R2 ──利润; R3 ──土地增值收益; VE ──土地成本价格。 6.递延所得税资产 评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、差异产生的原因、形成 过程、金额的准确性后,根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税 资产评估值。 7.负债 对于负债的评估,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资 料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评 估值。 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 (三)收益法简介 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折 现以确定评估对象价值的评估思路。收益法具体包括两种方法,一是收益资 本化法,二是未来收益折现法,本次收益法评估采用未来收益折现法,采用 的模型为企业自由现金流模型。该模型的计算式如下: 企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产 价值+长期股权投资价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 1.企业自由现金流量折现值 企业自由现金流量折现值=明确预测期内现金流量的折现值+明确预测期 后现金流量(终值)的折现值。计算式如下: n Rt P Pn r t 1 (1 i) t 式中: P ──企业自由现金流量折现值; t ──预测年度; i ──折现率; Rt ──第 t 年现金流量; n ──明确预测期年限; Pn ──明确预测期后现金流量折算至明确预测期末年的终值; r ──终值折现系数。 (1)收益期限的确定 根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况,本次评估设定被 评估企业永续经营。收益的预测采用两阶段模型,第一阶段明确预测期,自 2011 年 8 月至 2015 年,预计至明确预测期末,企业的经营情况将趋于稳定; 第二阶段为 2016 年至永续。 (2)明确预测期企业自由现金流量的确定 明确预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下: 企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+ 其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性 支出-营运资金变动额 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 (3)折现率的确定 本次评估收益额口径为企业自由现金流量,按照收益额与折现率口径一 致的原则,折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下: 1 T E D WACC K e Kd D E D E 式中: K e ──权益资本成本; K d ──债务资本成本; D / E ──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率; T ──所得税率。 其中,权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定,计算式如 下: K e R f L MRP Rc 式中: R f ──无风险报酬率; L ──企业风险系数; MRP ──市场风险溢价; Rc ──企业特定风险调整系数。 (4)终值的确定 终值是指明确预测期后的现金流量折算至明确预测期末年的价值,本次 评估设定被评估企业永续经营,则明确预测期后(即永续期)的终值计算式如 下: Rn1 Pn i 式中: Pn ──永续期现金流量折算至明确预测期末年的终值; Rn 1 ──永续期年度的现金流量。 其中永续期年度的现金流量根据明确预测期末年的现金流量调整确定。 2.溢余资产 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余 资产,本次评估根据资产的性质及特点,采用适当的方法进行评估。 3.非经营性资产 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产,包括不产生 收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产,第一类资产不产生收益,第 二类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。本次评估根据资产的性 质及特点,采用适当的方法进行评估。 4.有息负债 有息债务是指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、一年内到 期的长期借款、长期借款等,以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确 定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 (一)接受委托及前期准备 评估机构接受委托,首先进行以下工作: 1.了解此次经济行为及评估对象的有关情况,明确评估目的、评估基准 日、评估对象和范围,对自身专业胜任能力和业务风险进行综合分析和评价, 确定是否接受业务委托; 2.根据评估对象的特点,向被评估企业提交“资产评估申报表”、“资产 调查表”和“资料清单”,并指导企业填写; 3.根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求,制订资产评估工作计 划,组织并确定评估人员。 (二)资产核实与调查 在被评估企业如实申报资产并对评估对象进行全面自查的基础上,评估 人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面核实,对企业财务、经营状 况进行系统调查。资产核实与调查的时间自 2011 年 8 月 11 日至 2011 年 8 月 19 日,具体内容与过程如下: 1.被评估企业总体情况的调查 评估人员与企业管理人员进行访谈,了解企业总体概况、历史沿革、经 营现状、发展规划和所处行业市场状况等;收集并查阅企业的公司章程、验 资报告、审计报告等法律性文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心技 术、研发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。 2.各类资产、负债的核实与调查 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 各类资产、负债的核实与调查的过程如下: (1)指导企业填报相关表格并准备资料 指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照 评估机构提供的“申报评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写 要求,进行登记填报,同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算 资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 (2)初步审查企业提供的申报表及相关资料 评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解评估范围内各类资产、负债的 概况,然后审查资产评估申报表及相关资料,检查有无填列不全、资产项目 不明确、漏项等现象。 (3)现场核实与调查 依据资产评估申报表,评估人员对申报的各类资产及负债进行了现场核 实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点,采用了不同的核实方法。 ①非实物类资产及负债的核实 非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程和账 面数据的准确性,核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料、询 问有关人员以及函证等。 ②实物类资产的核实 本次评估范围内实物类资产主要包括现金、存货、固定资产、土地使用 权、在建工程等,各类资产的核实方法如下: Ⅰ.现金 评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点,再根据 评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实。 Ⅱ.存货 评估人员根据企业提供的存货清单,核实有关购臵发票和会计凭证,了 解存货的保管、内部控制制度,按照重要性原则对其进行了监盘和抽点并根 据存货出入库记录倒推至基准日以核实账面数据,同时核实其是否存在残、 次、冷、背等情况。 Ⅲ.固定资产 对于设备类资产,按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察,勘察 内容包括:现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 致;向企业设备管理人员和操作人员了解设备的技术性能、生产能力、运行 状况、维护管理情况等。在现场勘察的同时,评估人员查阅并收集了主要设 备的购臵合同或发票,了解设备账面原值的构成。 对于房屋建筑物类资产,根据企业提供的资产评估申报表对评估范围内 的房屋建筑物进行现场核实与调查,了解房屋建筑物的建筑面积或工程量、 层数、层高、建筑结构、竣工时间、已使用年限、装修状况及年限、维修情 况以及目前技术状态,作为评估时的参考依据。同时,收集了当地同类房屋 建筑物的造价以及相关市场信息等评估资料。 Ⅳ.土地使用权 根据企业提供的资产评估申报表及其他相关资料对评估范围内的土地使 用权进行现场核实与调查,了解土地位臵、使用权类型、开发程度、权利状 况、区位条件、利用状况以及账面值的构成等情况,同时调查了当地同类土 地的市场信息。 Ⅴ.在建工程 通过查阅相关合同、工程预算书以及付款凭证等资料,了解项目的概况、 建设方式、建设工期、工程总造价以及账面值的构成等情况,同时对在建工 程现场勘察,了解其形象进度。 (4)完善申报评估明细表 根据现场核实结果,进一步完善申报评估明细表,以做到“表”、“实” 相符。 (5)查验权属资料 对评估范围内相关资产的权属资料和资料来源进行了必要的查验。 3.收益预测尽职调查 收益预测尽职调查的步骤及内容如下: (1)查阅历年财务报表及其他相关资料,分析被评估企业历年的营业收 入、成本及相关费用的构成及变动原因,分析企业各项经济技术指标、财务 指标变动原因; (2)调查收集影响被评估企业经营的有关信息和资料,包括宏观经济形 势、被评估企业所处行业的政策、现状及发展前景的有关资料、被评估企业 税收及其他优惠政策等; 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 (3)分析企业的资产和负债,核实是否存在溢余资产、非经营性资产或负 债; (4)与被评估企业有关人员就被评估企业的未来经营规划、发展前景进行 座谈; (5)分析被评估企业提供的预测未来经营收益的有关数据和资料。 (三)评定估算 通过分析,选用资产基础法和收益法进行评估。对于资产基础法,评估 人员结合企业情况确定各类资产及负债的具体评估参数和价格标准,开展资 产基础法各项评定估算工作;对于收益法,评估人员根据企业提供的相关预 测资料结合调查核实所掌握的企业和所在行业的发展前景对相关预测数据进 行了必要的分析、判断和调整,进而计算得出企业股东全部权益价值。 (四)评估汇总及审核 1.将分项估算结果进行汇总,得出初步评估结果; 2.对初步评估结果进行分析(包括总体结果、评估结果与账面值比较变动 情况及原因等),并形成评估结论; 3.撰写评估报告与评估说明; 4.由公司内部审核委员会对评估报告、评估说明以及相关工作底稿进行 审核,项目组根据审核意见进行修改、补充。 (五)提交报告 评估报告经公司内部审核委员会复核后,履行会签手续,并加盖公章后 出具正式评估报告。 九、评估假设 (一)前提假设 1. 交易假设 假设评估对象已经处在交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等 模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2. 公开市场假设 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 假设评估对象拟进入的市场是公开市场。公开市场是指一个有自愿的买 方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取 足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。 3. 持续经营假设 假设被评估企业按照目前的经营方式、经营规模等条件下持续经营。 (二)一般假设 1.假设委托方、被评估企业及其他相关当事方提供的有关评估资料真 实、完整、合法、有效。 2.假设影响被评估企业经营的国家现行有关法律、法规及被评估企业所 属行业的基本政策无重大变化。 3.假设在评估基准日的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外无重 大改变。 4.假设宏观经济形势不会出现重大变化,被评估企业所处地区的政治、 经济和社会环境不会出现重大变化,并且无其他不可预测和不可抗力因素造 成的重大影响。 5.假设被评估企业的会计政策和核算方法无重大变化。 6.假设被评估企业管理团队无重大变化,并尽职尽责按照目前的经营方 式和经营计划持续经营。 7.假设评估范围内的资产权属归被评估企业所有,不存在产权纠纷。 若上述假设条件不成立,可能对评估结论产生重大影响,评估机构及评 估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 十、评估结论 评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必 要的评估程序,对委托评估的江西怀玉山三达活性炭有限公司的股东全部权 益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值,并选用资产基础 法和收益法进行评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论: 1.资产基础法结果 在评估基准日 2011 年 7 月 31 日,江西怀玉山三达活性炭有限公司账面 总资产为 5,049.81 万元,账面总负债为 2,445.85 万元,账面净资产为 2,603.95 万元;评估后总资产为 6,552.96 万元,总负债为 2,445.85 万元, 净资产(股东全部权益)为 4,107.11 万元,评估增值 1,503.16 万元,增值率 57.73%。资产评估结果汇总表如下: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 2,547.43 2,546.37 -1.07 -0.04 非流动资产 2 2,502.37 4,006.59 1,504.22 60.11 其中:长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 443.12 759.71 316.59 71.44 在建工程 6 1,381.53 1,374.41 -7.12 -0.52 无形资产 7 456.59 1,651.35 1,194.76 261.67 其中:土地使用权 8 456.59 1,651.35 1,194.76 261.67 其他非流动资产 9 221.13 221.13 0.00 0.00 资产总计 10 5,049.81 6,552.96 1,503.16 29.77 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 流动负债 11 2,140.85 2,140.85 0.00 0.00 非流动负债 12 305.00 305.00 0.00 0.00 负债总计 13 2,445.85 2,445.85 0.00 0.00 净 资 产 14 2,603.95 4,107.11 1,503.16 57.73 2.收益法评估结果 在评估基准日 2011 年 7 月 31 日,江西怀玉山三达活性炭有限公司股东 全部权益价值收益法评估结果为 3,804.34 万元,评估增值 1,200.38 万元, 增值率为 46.10%。 3.评估结论 本次评估分别采用资产基础法和收益法对江西怀玉山三达活性炭有限公 司的股东全部权益价值进行评估,两种评估方法的结果有一定差异,产生差 异的主要原因是:资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进 行评定估算,受企业资产重臵成本、资产负债程度等影响较大,而收益法评 估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值,受企业未 来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,不同的影响 因素导致了不同的评估结果。 通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量,我们注意到,企业 目前投资 3000 多万元的技改项目正在实施中,预计技改投产后年生产活性炭 可达 14000 吨,从目前市场情况来看,新生产线投产后,未来是否可以顺利 达产存在一定的不确定性。评估师在采用收益法测算时,根据评估企业自身 情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 析与判断,但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因 此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法,资产基础法的结果更 为客观,则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权 益价值的评估结论,即 4,107.11 万元(大写金额:人民币肆仟壹佰零柒万壹 仟壹佰元整)。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和 能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于): 1.本报告的评估结论是反映评估对象在本次评估的假设前提下,于评估 基准日的市场价值,当前述假设条件发生变化时,本报告评估结论应作相应 调整后方可使用。 2.根据中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指 导意见》,被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并 对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任;注 册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对 评估对象的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超 出注册资产评估师执业范围。 3.本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 4.本报告评估结论未考虑被评估企业股权缺少流动性对其价值的影响。 5.评估范围内的部分房屋尚未办理产权证 (合计建筑面积7,257.68平方 米),报告中采用的建筑面积是根据被评估企业的申报数并经查阅相关工程 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 图纸、现场核实后确定的。评估师已提请被评估企业办理相关产权证以完善 产权,若本评估报告中采用的建筑面积与日后产权证登记面积不符,评估结 论应作相应调整。本报告评估结论是在假设上述房屋不存在产权纠纷的前提 下作出的,亦未考虑将来办理产权证时需要支付的相关费用。 6.评估基准日,账面短期借款7,500,000.00元,系三达公司从中国工商 银行股份有限公司玉山支行借入的款项。玉国用(2008)第139号、玉国用 (2008)第138号土地证和赣(玉)房权证冰溪镇字第202417号、赣(玉)房 权证冰溪镇字第202416号房产证均已作为工行玉山支行向公司提供750万贷 款的担保。 7.评估范围内的房屋建筑物中,北边职工宿舍和南边职工宿舍楼(表 4-6-1)序号2和(表4-6-2)序号3(账面原值124,037.00元,账面净值为 37,211.24元)原属于怀玉山活性炭厂所有,已经办理房产证,但是相应的土 地证没有办理。新加坡三达投资有限公司于2007年通过招牌挂程序购买了江 西怀玉山活性炭(集团)有限公司所属的怀玉山活性炭厂的资产。根据《交 割单》,上述资产已经转让给江西怀玉山三达活性炭有限公司,但是截止评 估基准日上述职工宿舍产权尚未过户到江西怀玉山三达活性炭有限公司名 下。由于原怀玉山活性炭厂向银行借款15万元,该房产已经抵押给银行且房 产证已经交付银行保管,目前怀玉山活性炭厂及江西怀玉山活性炭(集团) 有限公司已多年处于未年检状态,经了解已不具备偿还上述银行借款的能力, 因此该两处房产办理抵押解除再办理房产证过户至江西怀玉山三达活性炭有 限公司名下的可能性不大,经分析判断,本次评估为零。 8.评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。 9.对被评估企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托方委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构 及评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,在评 估机构盖章,注册资产评估师签字后,方可正式使用。 4. 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除 外。 5. 本报告评估结论使用的有效期自评估基准日起一年,自 2011 年 7 月 31 日至 2012 年 7 月 30 日止。 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 十三、评估报告日 评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期,本次评估报告 日为 2011 年 9 月 14 日。 法定代表人:孙月焕 注册资产评估师:凌茂书 注册资产评估师:余文庆 . 北京中企华资产评估有限责任公司 . . 二〇一一年九月十四日 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 附件目录 附件一、 委托说明函 附件二、 被评估企业审计报告 附件三、 委托方和被评估企业法人营业执照复印件 附件四、 被评估企业权属证明资料 附件五、 委托方和相关当事方的承诺函 附件六、 注册资产评估师承诺函 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估报告 福建元力活性炭股份有限公司 拟收购江西怀玉山三达活性炭 有限公司股权项目 评估说明 中企华评报字[2011]第 3301 号 北京中企华资产评估有限责任公司 二○一一年九月十四日 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 目 录 第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明 ..........................1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ......................2 第三部分 评估对象和评估范围说明 ..................................3 一、评估对象与评估范围内容 .............................................. 3 二、实物资产的分布情况及特点 ............................................ 3 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 .......................... 6 四、企业申报的表外资产的类型、数量 ...................................... 6 五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 ........ 6 第四部分 资产核实情况总体说明 ....................................7 一、资产核实人员组织、实施时间和过程 .................................... 7 二、影响资产核实的事项及处理方法 ........................................ 8 三、核实结论 ............................................................ 8 第五部分 资产基础法评估技术说明 .................................10 一、流动资产评估技术说明 ............................................... 10 二、设备类资产评估技术说明 ............................................. 16 三、房屋建筑物类资产评估技术说明 ....................................... 28 四、在建工程-评估技术说明 ............................................. 41 五、工程物资评估技术说明 ............................................... 48 六、无形资产──土地使用权评估技术说明 ................................. 48 七、递延所得税资产评估技术说明 ......................................... 64 八、负债评估技术说明 ................................................... 64 第六部分 收益法评估技术说明 .....................................68 一、评估对象 ........................................................... 68 二、收益法应用前提分析 ................................................. 68 三、收益预测的尽职调查 ................................................. 68 四、收益预测的假设条件 ................................................. 69 五、企业经营、财务分析 ................................................. 69 六、收益模型的选取 ..................................................... 74 七、测算过程 ........................................................... 77 八、评估结果的确定 ..................................................... 87 第七部分 评估结论及分析 .........................................88 一、评估结论 ........................................................... 88 二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ................................ 2 北京中企华资产评估有限责任公司 1 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明 本评估说明仅供委托方、业务约定书约定的其他报告使用者以及相关监 管机构和部门使用。除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供 给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体。 北京中企华资产评估有限责任公司 1 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 该部分内容由委托方与被评估企业共同撰写,并由法定代表人(或授权人) 签字,加盖公章,详细内容见附件一:《关于进行资产评估有关事项的说明》。 北京中企华资产评估有限责任公司 2 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 第三部分 评估对象和评估范围说明 一、评估对象与评估范围内容 本项目评估对象为江西怀玉山三达活性炭有限公司的股东全部权益。评 估范围包括江西怀玉山三达活性炭有限公司的全部资产及负债,包括流动资 产、固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆)、土地使用权、流动 负债以及非流动负债等。在评估基准日 2011 年 7 月 31 日,各类资产、负债 的账面金额如下表: 金额单位:人民币元 项目 账面价值 流动资产 25,474,335.22 非流动资产 25,023,732.47 长期投资 固定资产 4,431,223.25 在建工程 13,815,312.68 工程物资 2,055,640.19 土地使用权 4,565,916.53 其他非流动资产 资产总计 50,498,067.69 流动负债 21,408,532.19 非流动负债 3,050,000.00 负债总计 24,458,532.19 净 资 产 26,039,535.50 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致。上述账面值业经 福建华兴会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告。 二、实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围的实物资产主要为存货(库存材料、在产品、产成品)、房 屋建筑物类资产、设备类资产、土地使用权等,实物资产主要分布在位于江 西省玉山县工业园区的江西怀玉山三达活性炭有限公司的厂区内。 北京中企华资产评估有限责任公司 3 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 各类实物资产的特点如下: (一)存货 存货包括原材料、库存商品、在产品。 1.原材料:主要是库存的原材料和辅助材料,由于企业材料的周转较快, 库存的材料基本为近期购臵。 2. 库存商品:企业的库存商品,为正常销售的 PA 系列活性炭。 3.在产品:是企业正在车间生产尚未完工的半成品及已出库应计入产品 成本的原材料成本,主要为 767 系列、GA 系列、HA 系列、MA 系列、PA 系列、 EA 系列等活性炭。 (二)设备类 设备类资产主要由机器设备、车辆及电子设备构成。 1.机器设备 主要有粉碎机、砂泵、雷蒙机、螺旋输送机、搅拌罐、除尘器、混合机、 烘干设备、离心机、换热器、转炉等。以上设备陆续购臵并启用于 1984 年至 2011 年间,目前设备运行正常,工作稳定,故障率较低。 ◆烘干设备、活化炉、转炉等属于自制成品,目前设备运行正常,工作 稳定,故障率较低。 ◆雷蒙机的生产厂家为上海申银机械厂、龙岩市亿丰粉碎机械有限公司, 目前设备运行正常,工作稳定,故障率较低。 ◆混合机的生产厂家为山东矿山机械厂、上海矿山设备机械厂,目前设 备运行正常,工作稳定,故障率较低。 ◆粉碎机、缠绕机的生产厂家为新丰食品医药(吉安)发展有限公司,目 前设备运行正常,工作稳定,故障率较低。 ◆锅炉及其辅助配套设备:全厂用蒸汽均从锅炉房供给,配臵了 1 台上 海工业锅炉厂生产的型号为 DZL4-1.25 型锅炉,目前锅炉运行正常,可靠, 年检合格。 ◆柴油发电机设备:厂内配备 1 台由上海华新发电机厂生产的生产的 北京中企华资产评估有限责任公司 4 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 TZXV-250-4 柴油发电机,作为厂房及办公场所等处紧急用电使用。目前该发 电机各主要部分状态良好。 2.电子设备 办公电子设备主要为办公用电子设备(如打印机、复印机、扫描仪、电 脑)以及电视、空调等,设备陆续购臵并启用于 2007 年以后,目前使用正常。 3 运输设备 评估范围内的车辆均属非营业性车辆,主要用于公务方面,主要包括丰 田、桑塔纳、雪佛兰轿车,陆续购臵并启用于 2008 年以后,目前车辆除桑塔 纳小轿车无实物,其余均可正常使用、维护保养状况良好。 (三)房屋建筑物类 房屋建筑物为位于江西省玉山县 320 国道边(原怀玉山活性炭厂)江西 怀玉山三达活性炭有限公司的厂区内的房屋及构筑物,共 56 项,房屋建筑面 积合计 12599.37 平方米。 主要房屋结构类型为混合结构与钢混结构。构筑物主要为道路、围墙、 污水池、烟囱、厂区绿化、氯化锌溶液池等。 以上房屋建(构)筑物大多数于 90 年代初建成投入使用,部分于 2008 年 至 2010 年间建成投入使用,均为企业自建房。目前各房屋建筑物基础基本稳 定,结构构件部分有轻微破损;水、电及其他配套设备设施基本能正常使用。 (四)在建工程 在建工程为土建工程和设备安装工程。 1.土建-在建工程 在建工程的土建工程项目包括新生产线、新木屑仓库、新转炉车间烟囱、 挡土墙、水泥路等项目。 以上工程均已完工,但未转入固定资产,目前也未开始启用。 2.土建-设备安装工程 在建工程的设备安装工程项目包括新生产线转炉、煤气发生炉、热风烘 干机、新车间-木屑烘干机、板框压滤机、吊机轨道安装、新线尾气塔、新线 北京中企华资产评估有限责任公司 5 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 热水罐、新线配电柜、浓硫酸贮槽、鼓炮塔、新线回收漂洗泵等。 以上设备均已完工,但未开始启用。 (五)土地使用权 评估范围内的土地使用权共 2 宗,面积合计 102,061.10 平方米,主要位 于玉山县三二 O 国道边,均已办理土地使用证,证载用途均为工业,使用权 类型均为出让。 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权,共 2 项,账面值 4,565,916.53 元,面积 102,061.10 平方米,企业未申报其他无形资产。 四、企业申报的表外资产的类型、数量 无。 五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额 无。 北京中企华资产评估有限责任公司 6 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 第四部分 资产核实情况总体说明 一、资产核实人员组织、实施时间和过程 (一)资产核实组织工作及实施时间 在接受委托后,评估机构成立了资产核实工作组,制定了资产核实方案, 项目工作组分为房地产小组、设备小组、财务小组、损益类小组及综合小组 共五个小组分别就企业的资产、负债及损益情况进行核实与调查。资产核实 与调查工作自 2011 年 8 月 11 日至 2011 年 8 月 19 日。 (二)资产核实主要过程 1.指导企业填报相关表格并准备资料 指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照 评估机构提供的“申报评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其 填写要求,进行登记填报,同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、 决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 2.初步审查企业提供的申报表及相关资料 评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解评估范围内各类资产、负债的 概况,然后审查资产评估申报表及相关资料,检查有无填列不全、资产项目 不明确、漏项等现象。 3.现场核实与调查 评估人员按照评估程序准则和其他相关规范的要求,通过询问、核对、 函证、现场勘察、抽查、盘点等方式对各类资产及负债进行核实与调查。非 实物资产及负债核实内容主要包括资产或负债的形成过程和账面数据的准确 性;实物资产核实内容主要为资产数量、技术状态、使用状况、产权状况及 其他影响价值的重要因素。在进行现场调查的同时,评估人员通过各种可能 北京中企华资产评估有限责任公司 7 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 的途径收集评估相关资料,包括相关权属资料、使用状况资料、相关市场信 息等。 4.完善申报评估明细表 根据现场核实结果,进一步完善申报评估明细表,以做到“表”、“实” 相符。 5.查验权属资料 对评估范围内相关资产的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。 二、影响资产核实的事项及处理方法 无。 三、核实结论 评估人员对列入评估范围内资产的核实工作是与被评估企业共同进行 的,通过资产核实,我们发现: 评估范围内的房屋建筑物中,北边职工宿舍和南边职工宿舍楼(表 4-6-1) 序号 2 和(表 4-6-2)序号 3(账面原值 124,037.00 元,账面净值为 37,211.24 元)原属于怀玉山活性炭厂所有,已经办理房产证,但是相应的土地证没有 办理。新加坡三达投资有限公司于 2007 年通过招牌挂程序购买了江西怀玉山 活性炭(集团)有限公司所属的怀玉山活性炭厂的资产。根据《交割单》, 上述资产已经转让给江西怀玉山三达活性炭有限公司,但是截止评估基准日 上述职工宿舍产权尚未过户到江西怀玉山三达活性炭有限公司名下。由于原 怀玉山活性炭厂向银行借款 15 万元,该房产已经抵押给银行且房产证已经交 付银行保管,目前怀玉山活性炭厂及江西怀玉山活性炭(集团)有限公司已 多年的处于未年检状态,经了解已不具备偿还上述银行借款的能力,因此该 两处房产办理抵押解除再办理房产证过户至江西怀玉山三达活性炭有限公司 名下的可能性不大。 北京中企华资产评估有限责任公司 8 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 被评估企业提供的申报评估明细表其他内容与资产核实结果相符,账面 值与经福建华兴会计师事务所有限公司审计后的基准日会计报表一致。 北京中企华资产评估有限责任公司 9 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 第五部分 资产基础法评估技术说明 一、流动资产评估技术说明 (一)评估范围 企业申报的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货及待摊费用等科目。上述资产在评估基准日账面值如下所示: 科目名称 账面值 货币资金 1,627,016.92 应收票据 298,864.20 应收账款 10,739,839.12 预付账款 3,580,835.03 其他应收款 4,242,434.80 存货 4,897,563.15 待摊费用 87,782.00 流动资产合计 25,474,335.22 (二)各科目资产核实、评估的方法和结果 1.货币资金 货币资金由现金和银行存款组成,账面价值 1,627,016.92 元。 (1)现金 现金账面值 659.71 元,均为人民币,存放于企业财务部。评估人员在企 业出纳员的陪同下,于 2011 年 8 月 13 日对库存现金进行了盘点,并采取倒 推方法推算基准日现金余额,同基准日的现金日记账和总账现金账户余额进 行核对,倒推公式如下: 基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日至盘点日前现金支出数- 基准日至盘点日前现金收入数+截止盘点日付出未记账-截止盘点日收入未记 账 经核实,倒推推算结果与基准日账面值相符,未发现异常情况,则以核 实后账面值作为评估值,现金评估值为 659.71 元。 (2)银行存款 北京中企华资产评估有限责任公司 10 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 银行存款账面值 1,626,357.21 元,是企业存放在当地农业银行、中国银 行、邮政银行、工商银行等处的人民币存款,包括结算账户、其本存款户、 一般存款户等共 5 个账户。 评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对,同时向银行 进行函证。经核实,各银行账户账面记录准确,未发现影响净资产的未达账 项事宜,则人民币存款以核实后的账面值作为评估值。 银行存款评估值为 1,626,357.21 元。 2.应收票据 应收票据核算内容主要为企业与其他业务往来单位之间因销售货物而收 到的无息银行承兑汇票,评估基准日账面价值 298,864.20 元。评估人员首先 进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对;其次,评估人员核实了 票据业务发生的真实性并抽查了票据,核对应收票据登记簿的有关内容;然 后了解基准日后票据的承兑情况,确认票据所涉及的经济行为真实,金额准 确,评估值以核实无误后账面值确认。 应收票据评估值为 298,864.20 元。 3.应收账款 应收账款的核算内容为企业应收的销售货款,账面余额 11,342,686.39 元,已计提坏账准备 602,847.27 元。 评估人员对应收账款中部分大额账户发出了询证函,对未函证或函证未 回复的账户,评估人员执行了替代审验程序,通过核查相关记账凭证和原始 凭证,查验现有合同及付款凭证等有关资料,分析了解债权的经济业务内容 与相关材料的勾稽情况和合理性,判断会计记录的准确性、账面债权金额的 存在性、真实性;通过分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况, 查对评估基准日后应收款的已收回情况,判断账面债权的可回收性。ag在线平台网站。 经核实,评估人员了解到应收账款账龄主要为 1-3 年,未发现有账实不 符等异常情况。本次评估对于无确凿证据证明无法收回的款项,参考企业及 审计师计提坏账准备的方法对该部分应收款按账龄情况计提风险损失,从而 北京中企华资产评估有限责任公司 11 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 计算出应收账款的可回收金额。坏账准备评估为零。风险损失计提情况见下 表: 金额单位:人民币元 账龄 账面余额 占总额比例 计提比例 风险损失 1 年以内 10,705,535.17 94.38% 5% 535,276.76 1-2 年 617,874.30 5.45% 10% 61,787.43 2-3 年 19,276.92 0.17% 30% 5,783.08 合计 11,342,686.39 602,847.26 经评估,应收账款评估值为 10,739,839.12 元。 4.预付账款 预付账款账面值 3,580,835.03 元,核算内容为企业预付的材料款、工程 款等。评估人员查阅了相关凭证,对各款项的预付时间、预付原因等内容进 行了具体地分析,并对大额预付款项进行了函证,评估方法同应收账款。通 过分析,未发现账实不符的情况,预计各预付款项均能收回相应资产或权利, 则以核实后账面值作为评估值。 经评估,预付账款评估值为 3,580,835.03 元。 5.其他应收款 其他应收款账面余额 4,262,146.81 元,已计提坏账准备 19,712.01 元, 其核算内容为除销售商品和预付购货款以外应收的款项,包括备用金、借款、 投标保证金及与三达(厦门)环境工程有限公司的往来等。 评估人员对其他应收款中部分大额账户发出了询证函,对未函证或函证 未回复的账户,评估人员执行了替代审验程序,通过核查相关记账凭证和原 始凭证,查验现有合同及付款凭证等有关资料,分析了解债权的经济业务内 容与相关材料的勾稽情况和合理性,判断会计记录的准确性、账面债权金额 的存在性、真实性;通过分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况, 查对评估基准日后应收款的已收回情况,判断账面债权的可回收性。 经核实,评估人员了解到其他应收款账龄主要为 1-3 年,未发现有账实 不符等异常情况。本次评估对于无确凿证据证明无法收回的款项,参考企业 及审计师计提坏账准备的方法对该部分应收款按账龄情况计提风险损失(其 北京中企华资产评估有限责任公司 12 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 中对关联方往来款不计提风险损失),从而计算出其他应收款的可回收金额。 坏账准备评估为零。风险损失计提情况见下表: 金额单位:人民币元 账龄 账面余额 占总额比例 计提比例 风险损失 1 年以内 226,453.27 5.31% 5% 11,322.66 1-2 年 11,593.54 0.27% 10% 1,159.35 2-3 年 24,100.00 0.57% 30% 7,230.00 关联方往来款 4,000,000.00 93.85% - 合计 4,262,146.81 19,712.02 经评估,其他应收款评估值为 4,242,434.80 元。 5.存货 (1)存货的种类与金额 存货由原材料、库存商品、在产品(自制半成品)三类构成,各类存货 的账面值如下表: 金额单位:人民币元 科目 账面值 原材料 1,480,779.62 库存商品 8,105.70 在产品(自制半成品) 3,408,677.83 存货合计 4,897,563.15 减:存货跌价准备 0.00 存货净额 4,897,563.15 (2)存货核实方法、过程及结果 评估人员根据企业提供的存货清单,核实有关购臵发票和会计凭证,了 解存货的保管、内部控制制度,按照重要性原则对其进行了监盘和抽点并根 据存货出入库记录倒推至基准日以核实账面数量,同时核实其是否存在残、 次、冷、背等情况。 经核实,企业提供的存货申报表数量与核实结果基本相符,各存货保管 良好,未发现有异常毁损。 (3)评估方法与结果 ①原材料 北京中企华资产评估有限责任公司 13 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 原材料主要为企业外购的生产所需的材料、备品、备件等,主要包括纯 碱、磷酸、木柴、氯化锌、木屑及五金材料等,原材料大多为基准日近期购 入,账面值主要由材料购臵费、运杂费等构成。评估时以经核实后的数量并 参考评估基准日近期市场价,考虑合理运输费用及合理损耗后计算确定评估 值。 经评估,原材料评估值为 1,480,779.62 元。 ②库存商品 库存商品是在评估基准日尚未实现销售的产成品,仅为少量的 PA 系列活 性炭。本次评估中采用售价倒算法,即以库存商品预计销售价格减去销售费 用和经营税费并根据商品的适销程度确定扣除适当比例的净利润后的余额作 为评估值。 评估值计算公式: 评估值=某产品核实后的数量×该产品基准日不含税单价×(1-销售费用 率-税金及附加率-所得税率-适当净利润率) 江西怀玉山三达活性炭有限公司 2010 年税、费计算表如下: 金额单位:人民币元 序号 项 目 计算公式或依据 金 额 1 销售收入 取自 2010 年报表本年累计数 64982158.91 2 销售费用 取自 2010 年报表本年累计数 5608014.62 3 销售费用率(%) (3)=(2)/(1)×100% 8.63% 4 税金、附加 取自 2010 年报表本年累计数 9077.58 5 税金、附加率(%) (5)=(4)/(1)×100% 0.01% 6 营业利润 取自 2010 年报表本年累计数 -249832.9 7 所得税 (7)=(6)×25% 0 8 所得税率(%) (8)=(7)/(1) 0.00% 9 净利润 0 10 净利润率(%) 0.00% 经评估,库存商品评估值为 8,789.85 元。 ③在产品(自制半成品) 在产品账面值为 3,408,677.83 元,主要包括 767 系列、GA 系列、HA 系 列、MA 系列、PA 系列、EA 系列等活性炭,在产品核算的内容主要是投入到产 北京中企华资产评估有限责任公司 14 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 品生产中的原材料、自制半成品及生产费用等。评估人员通过了解企业成本 核算程序和方法,查阅相关账簿和凭证,核实企业账面价值合理性,以核实 后的实际成本确定评估值。 在在产品评估值为 3,408,677.83 元。 存货评估结果 金额单位:人民币元 科目 账面值 评估值 原材料 1,480,779.62 1,480,779.62 库存商品 8,105.70 8,789.85 在产品 3,408,677.83 3,408,677.83 存货合计 4,897,563.15 4,898,247.30 减:存货跌价准备 0.00 0.00 存货净额 4,897,563.15 4,898,247.30 6.待摊费用 待摊费用账面值 87,782.00 元,核算内容是待摊的财产保险费、一车间 1-4 号炉改造费,对于财产保险费,评估时通过查阅相关账簿和凭证,核实企 业账面价值摊销的合理性,核实无误后以账面值确定评估值;对于 1-4 号炉 改造费其评估值已在固定资产中反映,因此评估为零。 经评估,待摊费用评估值为 76,438.61 元。 (三)流动资产评估结果 1.流动资产评估结果如下: 金额单位:人民币元 增值率 科目名称 账面值 评估值 增值额 (%) 货币资金 1,627,016.92 1,627,016.92 - - 应收票据 298,864.20 298,864.20 - - 应收账款 10,739,839.12 10,739,839.12 - - 预付账款 3,580,835.03 3,580,835.03 - - 其他应收款 4,242,434.80 4,242,434.80 - - 存货 4,897,563.15 4,898,247.30 684.15 0.01 待摊费用 87,782.00 76,438.61 -11,343.39 -12.92 流动资产合计 25,474,335.22 25,463,675.98 -10,659.24 -0.04 2.评估结果与账面价值比较变动情况及原因 北京中企华资产评估有限责任公司 15 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 流动资产评估增值主要为存货中的产成品评估增值和待摊费用评估减值 共同作用的结果。 产成品评估增值主要原因为评估值中包含了预计可实现的利润导致评估 值高于账面值; 待摊费用评估减值原因为账面摊销的 1-4 号炉改造费用已在固定资产中 反映。 二、设备类资产评估技术说明 (一)评估范围 估 范 围 内 的 设 备 类 资 产 账 面 原 值 4,148,224.95 元 , 账 面 净 值 2,325,145.95 元,未计提减值准备。各类设备资产账面价值如下表: 金额单位:人民币元 项 目 账面原值 账面净值 设备类合计 4,148,224.95 2,325,145.95 机器设备 3,544,845.24 2,016,674.80 电子设备 396,427.00 213,391.50 车辆 206,952.71 95,079.65 (二)设备概况 1.设备基本情况及特点 江西怀玉山三达活性炭有限公司目前主要采用化学法、物理法生产各种 粉状活性炭和定型、不定型颗粒炭,年生产能力 8000 吨。为保证公司可持续 发展,投资 3000 多万元的技改项目目前正在实施中,预计技改投产后年生产 活性炭可达 14000 吨。 设备类资产主要由机器设备、电子设备及车辆构成。 (1)机器设备 主要有粉碎机、砂泵、雷蒙机、螺旋输送机、搅拌罐、除尘器、混合机、 烘干设备、离心机、换热器、转炉等。 ◆烘干设备、活化炉、转炉等属于自制成品,目前设备运行正常,工作 稳定,故障率较低。 北京中企华资产评估有限责任公司 16 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 ◆雷蒙机的生产厂家为上海申银机械厂、龙岩市亿丰粉碎机械有限公司, 目前设备运行正常,工作稳定,故障率较低。 ◆混合机的生产厂家为山东矿山机械厂、上海矿山设备机械厂,目前设 备运行正常,工作稳定,故障率较低。 ◆粉碎机、缠绕机的生产厂家为新丰食品医药(吉安)发展有限公司,目 前设备运行正常,工作稳定,故障率较低。 ◆锅炉及其辅助配套设备:全厂用蒸汽均从锅炉房供给,配臵了 1 台上 海工业锅炉厂生产的型号为 DZL4-1.25 型锅炉,目前锅炉运行正常,可靠, 年检合格。 ◆柴油发电机设备:厂内配备 1 台由上海华新发电机厂生产的生产的 TZXV-250-4 柴油发电机,作为厂房及办公场所等处紧急用电使用。目前该发 电机各主要部分状态良好。 (2)办公电子设备 办公电子设备主要为办公用电子设备(如打印机、复印机、扫描仪、电 脑)以及电视、空调等,设备陆续购臵并启用于 2007 年以后,目前使用正常。 (3)运输设备 评估范围内的车辆均属非营业性车辆,主要用于公务方面,主要包括丰 田、桑塔纳、雪佛兰轿车,陆续购臵并启用于 2008 年以后,目前车辆除桑塔 纳小轿车无实物,其余均可正常使用、维护保养状况良好。 2.主要工艺流程 (1)活性炭生产工艺的特点: 活性炭是一种黑色粉状,粒状或丸状的无定形具有多孔的碳,主要成分 为碳,还含少量氧、氢、硫、氮、氯;也具有石墨那样的精细结构,只是晶 粒较小,层层间不规则堆积。有较大的表面积(500~1000 米 2/克),有很强 的吸附性能,能在它的表面上吸附气体、液体或胶态固体;对于气体、液体, 吸附物质的质量可接近于活性炭本身的质量。其吸附作用具有选择性,非极 性物质比极性物质更易于吸附。在同一系列物质中,沸点越高的物质越容易 北京中企华资产评估有限责任公司 17 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 被吸附,压强越大温度越低浓度越大,吸附量越大。反之,减压,升温有利 于气体的解吸。常用于气体的吸附、分离和提纯,溶剂的回收,糖液、油脂、 甘油、药物的脱色剂,饮用水及冰箱的除臭剂,防毒面具中的滤毒剂,还可 用作催化剂或金属盐催化剂的载体。 早期生产活性炭的原料为木材、硬果壳或兽骨,后来主要采用煤,经干 馏、活化处理后得到活性碳生产方法有:①蒸汽、气体活化法:利用水蒸气 或二氧化碳在 850~900℃将碳活化;②化学活化法:利用活化剂放出的气体, 或用活化剂浸渍原料,在高温处理后都可得到活性炭。 一般生产分为两个过程,第一步,炭化,将原料在 170 至 600 的温度下 干燥,同量将其 80%r 有机组织炭化。第二步,活化,将第一步已炭化好的炭 化料送入反应炉中,与活化剂和水蒸气反应,完成其活化过程,制成成品。 在吸热反应过程中,主要产生 CO 及 H2 组合气体,用以将炭化料加热至适当 的温度(800 至 1000 度),除去其所有可分解物,产生丰富的孔隙结构及巨大 的比表面积,使活性炭具有很强的吸附力。 (2)工艺流程图: 3.企业设备管理制度 企业制定了一系列设备管理制度及标准,具体规定各类设备的管理、维 北京中企华资产评估有限责任公司 18 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 护、维修、保养、管理办法等。根据相关设备管理规定,企业结合各设备在 生产中的作用、价值量等对各类设备进行分类管理。 4.账面原值的构成 设备类资产因设备类别和购建方式的不同,其账面原值的构成亦不相同, 具体情况如下: 机器设备账面原值一般包括设备购臵费、运杂费、安装调试费以及其他 相关分摊工程费用等;电子设备账面原值构成相对简单,一般仅包括设备购 臵价,少数的含有运杂安装费;车辆账面原值中含车辆购臵费、车辆购臵税、 手续费和牌照费。 (三)核实方法、过程与结果 1.核实方法与过程 (1)发放并指导填写各类调查表 根据企业设备类资产的构成特点及资产申报评估明细表的内容,评估人 员向企业有关管理部门及使用部门发放《重点设备调查表》,并指导企业根据 实际情况进行填写,以此作为评估的参考资料。 (2)初步审核申报明细表 评估人员对企业提供的申报明细表结合各类设备调查表、台账资料等进 行检查,对申报表中的错误、漏填等不符合要求的部分,提请企业进行必要 的修改和补充。 (3)现场勘察与核实 评估人员根据经过初步核对的申报明细表对设备类资产进行了现场勘 察,勘察原则为覆盖各类、典型勘察。勘察内容包括:现场核对设备名称、 规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致;向企业设备管理人员和操作 人员了解设备的技术性能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场 勘察的同时,评估人员查阅并收集了主要设备的购臵合同或发票,了解设备 账面原值的构成。 (4)完善申报评估明细表 北京中企华资产评估有限责任公司 19 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 根据现场勘察结果进一步完善申报评估明细表,做到“表”、“实”相符。 (5)查验权属资料 对评估范围内设备的权属资料进行查验,如:核查重大设备的购臵合同 及发票、车辆行驶证等。 2.核实结果 经核实并提请企业修改完善后,企业提供的设备类资产申报评估明细表 相关数据与核实结果基本相符。 (四)评估方法 根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点,本次评估主要采用 成本法。计算式如下: 评估值=重臵成本×成新率 1.重臵成本的确定 (1)机器设备 重臵成本=设备购臵费+运杂费+安装调试费+前期费及其他费用+资金成 本-可抵扣增值税 ①设备购臵费的确定 设备购臵费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。 ②运杂费的确定 设备运杂费主要根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因 素综合确定。 ③安装调试费的确定 若设备购臵费不包含安装调试费用,则根据设备类别参考有关概算指标, 合理确定其费用。 ④前期费及其他费用的确定 前期费及其他费用包括设计费、监理费、建设单位管理费、联合试运转 费等,根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。 ⑤资金成本的确定 北京中企华资产评估有限责任公司 20 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 资金成本计算时,合理工期以机器设备所在项目或生产线重臵为前提考 虑合理工期;贷款利率按基准日同期银行贷款利率计算。资金成本计算式如 下: 资金成本=(设备购臵费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×贷款利 率×合理工期×0.5 对于不需安装或安装工期短于六个月的机器设备不计资金成本。 ⑥可抵扣增值税的确定 根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号),符合增值税抵扣条件的,其重臵成本应扣除可抵扣增值税,可抵扣增值 税计算式如下: 可抵扣增值税=设备购臵费/1.17×17%+运输费×7% (2)车辆 对于运输设备(即车辆),按基准日市场价格,加上车辆购臵税和其它合 理的费用(如牌照费)来确定其重臵成本,计算式如下: 车辆重臵成本=购臵费+购臵费/(1+17%)×购臵税+其他费用 (3)电子设备 对于电子设备,一般以全新设备的基准日市场价格作为重臵成本,对于 部分老旧电子设备(如电脑),由于存在活跃的二手市场,则直接以类似设备 的二手市场价格作为评估值。 2.成新率的确定 根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑 实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确 定其成新率。 (1)对于重大及主要设备采用综合成新率法。计算式如下: 综合成新率=理论成新率+勘察调整值 或综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100% (2)对于一般设备原则上采用理论成新率(年限法成新率),如少数设备实 北京中企华资产评估有限责任公司 21 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 际技术状态与理论成新率差别较大时,则根据勘察情况加以调整。 (3)对于车辆,通过采用年限法和里程法分别计算成新率,依据孰低原则 确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的实际使用情况,确定是否增减修正 分值来确定综合成新率。 (五)典型案例 案例一:粉碎机 明细表序号:表 4-6-4 第 98 项 设备名称:粉碎机 规格型号:ACM-60A 资产编号:000233 安装地点:江西怀玉山三达活性炭有限公司 生产厂家:龙岩市亿丰粉碎机械有限公司 启用日期:2011 年 5 月 数 量:1 台 账面原值:76,923.08 元 账面净值:75,705.14 元 1.设备概况 (1)用途:粉碎机主要适用于多种脆性物料超细粉碎,物料硬度在莫氏 1-3 级为最佳,如石灰石、石墨、高岭土等非金属矿。由于其转速高、进风量大, 极适应于热敏性物料,如合成树脂、农药制造、粮食淀粉、中草药、食品等 物料的粉碎。 (2)结构及工作原理:粉碎机主要是由螺旋加料器、机体、分流环、锤盘、 齿圈和分级叶轮组成。物料经进料口由螺旋加料器送入机体与分流环之间的 粉碎室,在粉碎室内被高速转动锤盘带动下,甩向固定在机体上的定子齿圈 而被撞粉碎,粉碎后的物料在负压气流的拉力作用下,颗料小的克服了粉粒 自重,使其越过分流环进行分流环与分级叶轮之间的分级室。分级叶轮由叶 片组成,通过电机带动旋转产生内部循环气流。粉粒要从分级叶轮的叶片之 北京中企华资产评估有限责任公司 22 江西怀玉山三达活性炭有限公司股权评估项目评估说明 间的间隙通过时,同时受到三个力的作用,即离心力、重力和负压气流产生 的拉。

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